Doktryna "Czystych rąk", czyli rewolucja dla zarządów spółek
Bezkarność zarządów spółek zależnych, czy faktycznie potrzebna reforma? Przygotowywana w ministerstwie aktywów reforma prawa holdingowego wprowadza zalecaną przez UE doktrynę, zakładającą zwolnienie z odpowiedzialności w razie wykonywania wiążących poleceń, nawet jeśli narażą one spółkę na straty
Projekt reformy prawa holdingowego, opracowany przez pracującą w Ministerstwie Aktywów Państwowych Komisję ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego znajduje się na etapie konsultacji publicznych.
O projekcie i pojawiających się w konsultacjach pytaniach dyskutowali w poniedziałek wiceszef komisji, wiceminister aktywów Janusz Kowalski, współautor kodeksu spółek handlowych i szef zespołu ds. prawa koncernowego w Komisji prof. Andrzej Szumański oraz kierownik Biura Reformy Nadzoru Właścicielskiego w MAP Filip Ostrowski.
Jak podkreślał prof. Szumański, dzisiejszy świat gospodarczy należy do wielkich grup biznesowych, które są obecne także w Polsce. Dlatego celem reformy jest ucywilizowanie relacji między spółką dominującą, a spółką zależną.
Jak zaznaczył dyrektor Ostrowski, reforma ma wprowadzić kluczowe pojęcie prawne, jak interes grupy spółek. Generalnie stosowana zasada ma być taka, że menadżer działający lojalnie, i podejmujący racjonalne ryzyko biznesowe nie ponosi odpowiedzialności, nawet jeśli z perspektywy czasu spółka poniesie szkodę - tłumaczył Ostrowski.
Prof. Szumański podkreślał z kolei, że grupa spółek ma wspólną strategię, której kluczowym elementem jest wydawanie przez spółkę dominującą wiążących poleceń spółkom zależnym.
Tymczasem dzisiejsze prawo uniemożliwia wydawanie takich poleceń, np. gdy spółka zależna jest spółką akcyjną. Dodatkowo, jeżeli takie polecenie okazałoby się szkodliwe dla spółki w krótkim terminie, choć w długim korzystne, to menedżer wykonujący naraża się nawet na zarzuty działania na szkodę spółki - tłumaczył Szumański. Z drugiej strony, niewykonanie wiążącego polecenia - to powód do dowołania z zarządu - wskazał.
Jak zaznaczył, projektując reformę przyjęto zaleconą przez UE tzw. doktrynę Rosenbluma, mówiącą, że jeżeli członek zarządu wykonuje wiążące polecenia, to jest zwolniony z odpowiedzialności cywilnej i karnej.
Prof. Szumański podkreślał, że oparta na tej doktrynie projektowana klauzula generalna nakazuje wyważenie racji wszystkich interesariuszy zaangażowanych w grupę spółek. Wspólnicy mniejszościowi spółki zależnej będą mieli prawo do wyznaczenia biegłych rewidentów, będzie też prawo do odkupu akcji drobnych akcjonariuszy przez spółkę dominującą - wskazał.
PAP, mw
CZYTAJ TEŻ: Rząd zajmie się projektem o minimalnym wynagrodzeniu w 2021 r.
CZYTAJ TEŻ: Unia z gigantycznym problemem. Nie wie, co zrobić z migrantami z Lesbos
CZYTAJ TEŻ: Polska przedstawi „plan Marshalla” dla Białorusi
