Przepisy poprawią sytuację spółek: Co się zmieni?

Przepisy, które zmieniają zasady publikowania prospektów emisyjnych, wzmacniają nadzór KNF nad ofertami publicznymi papierów wartościowych oraz mają zachęcić akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania, wchodzą w życie w sobotę.

Chodzi o nowelizację ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw. Wprowadza ona do polskiego porządku prawnego m.in. regulację rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE z 14 czerwca 2017 r. w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym.

Wśród ważniejszych rozwiązań przyjętych w ustawie wskazano wprowadzenie wobec emitentów papierów wartościowych dla każdej kolejnej oferty publicznej papierów wartościowych tego samego rodzaju, skierowanej do inwestorów innych niż kwalifikowani, przeprowadzanej w tym samym roku kalendarzowym, wymogu opublikowania memorandum informacyjnego, jeżeli łączna liczba osób, którym zaoferowano papiery wartościowe, przekracza 149 w okresie poprzednich 12 miesięcy. Memoranda mają podlegać zatwierdzeniu przez Komisję Nadzoru Finansowego.

Ponadto, nowela wprowadza możliwość składania wniosku o dopuszczenie papierów wartościowych do obrotu na ryku regulowanym przez inny podmiot, bez zgody emitenta oraz określenie warunków dokonania takiego dopuszczenia. Doprecyzowuje także możliwości działania Komisji Nadzoru Finansowego w przypadku naruszenia lub uzasadnionego podejrzenia naruszenia przepisów prawa, wprowadza też obowiązek przekazywania przez KNF do wiadomości publicznej wszystkich istotnych informacji, które mogą mieć wpływ na ocenę papierów wartościowych będących przedmiotem oferty publicznej lub ubiegania się o dopuszczenie do obrotu na rynku regulowanym.

Nowe przepisy ustanawiają także próg wartości ofert publicznych, dla których nie jest wymagane sporządzenie prospektu na poziomie 2,5 mln euro oraz progu, poniżej którego nie jest wymagane sporządzenie memorandum informacyjnego - na poziomie 1 mln euro. Wprowadzają także podwyższony próg ogólnej liczby głosów spółki publicznej uprawniającego do żądania sprzedaży przez pozostałych akcjonariuszy posiadanych przez nich akcji (przymusowy wykup) z 90 proc. do 95 proc. głosów. Próg ten obowiązuje także w wypadku regulacji związanej z żądaniem akcjonariusza spółki publicznej do wykupienia posiadanych przez niego akcji przez akcjonariusza, który osiągnął lub przekroczył 95 proc. ogólnej liczby głosów w spółce.

Ustawa ustanawia także dwa nowe instrumenty: polityki wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach odnośnie członków zarządu i rady nadzorczej, a także obowiązek wyrażenia zgody przez radę nadzorczą na istotne transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Ponadto wprowadza zasady działania tzw. doradcy akcjonariusza do spraw głosowania, w celu zapewnienia należytego informowania akcjonariuszy o dokładności i wiarygodności podejmowanych przez nich działań, a także nowe zasady odnoszące się do nabywania przez osoby fizyczne certyfikatów niepublicznych funduszy inwestycyjnych zamkniętych, a także zasady dotyczące łączenia funduszy inwestycyjnych zamkniętych.

Wprowadza także obowiązek udostępnienia przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych informacji umożliwiających identyfikację akcjonariuszy oraz liczbę posiadanych przez nich akcji na żądanie spółki publicznej i zasady dotyczącej nagrywania i archiwizacji przez banki rozmów związanych z lokatami strukturyzowanymi oraz nagrywania i archiwizowania rozmów prowadzonych przez firmy inwestycyjne w rozumieniu ustawy o obrocie instrumentami finansowymi.

Większość przepisów ustawy wchodzi w życie 30 listopada, z wyjątkiem niektórych, które wchodzą w życie z 1 stycznia 2020 r. lub 3 września 2020 r.

PAP/ as/