Trendy w ubezpieczeniach transakcyjnych

Rok 2019 przyniósł 26 proc. wzrost liczby zaaranżowanych polis transakcyjnych, co dało liczbę 1241 zawartych umów ubezpieczenia, z łącznym limitem sumy ubezpieczenia na poziomie 50,9 mld USD. Praktyka ubezpieczeń fuzji i przejęć Marsh PEMA (Private Equity and Mergers & Acquisitions) po raz kolejny opublikowała raport podsumowujący rynek ubezpieczeń transakcyjnych na świecie

Trendy, które podsumowuje raport Marsha dla regionu EMEA są bardzo podobne do tendencji występujących w polskich projektach transakcyjnych, co (po raz kolejny) świadczy o dojrzałości polskiego rynku i świadomości polskich doradców, funduszy i klientów korporacyjnych w obszarze wykorzystywania polis transakcyjnych w procesach fuzji i przejęć. Jeżeli nie komentujemy oddzielnie danego trendu dla Polski, należy więc uznać, że tendencja jest podobna.

Porównując rok 2019 do roku poprzedniego (dane w tabeli dla EMEA, jako regionu, do którego należy Polska) widać tendencję rosnącą - zarówno w zakresie wybieranych przez klientów limitów sumy ubezpieczenia, liczby uplasowanych polis, czy wyższego średniego limitu sumy ubezpieczenia (jako proc. Enterprise Value, czyli wartości przedsiębiorstwa).

W dalszym ciągu więcej polis plasowanych jest w EMEA dla funduszy PE, niż dla graczy korporacyjnych, jednak trend ten zależy głównie od danego roku. Minimalnie więcej w roku 2019 zaaranżowanych było polis dla sprzedającego, jednak wciąż standardem rynkowym są polisy, w których ubezpieczającym jest kupujący. Wszystkie tendencje wzrostu powtórzyły się w 2019 roku w przypadku projektów polskich – jedynie podobnie jak w latach poprzednich 100 proc. wszystkich uplasowanych przez nas polis były to polisy dla kupującego.

Podobnie jak w roku poprzednim mamy do czynienia z rynkiem sprzedającego – odpowiedzialność sprzedającego określona w umowie kupna sprzedaży jest bardzo często na minimalnym lub zerowym poziomie, co przekłada się na polisy transakcyjne - ocenia Małgorzata Splett – dyrektor działu FINPRO (ubezpieczenia finansowe i profesjonalne) i PEMA (fuzje i przejęcia), Marsh Polska.

Ubezpieczyciele wciąż lubią zachowywać ok. 0,5 proc. Enterprise Value dla udziału własnego w polisach od załamanych zapewnień i oświadczeń (W&I), jednak dla zapewnień związanych z tytułem, bądź w ogóle dla transakcji nieruchomościowych, udział własny jest w polisach zniesiony.

Wciąż popularnym rozwiązaniem - zarówno w regionie EMEA, jak i w Polsce jest ubezpieczenie zapewnień związanych z tytułem do pełnej wartości EV – ponad limit główny dla wszystkich zapewnień, obowiązuje limit nadwyżkowy tylko dla zapewnień związanych z tytułem, dla którego nie obowiązuje „zwykła” stawka polisowa ubezpieczenia W&I, a stawka korzystniejsza cenowo, natomiast zakres ochrony może sięgać do 10 lat.

Coraz więcej transakcji, dla których plasowane jest ubezpieczenie to transakcje stosunkowo małe, z drugiej strony „segment” transakcji o EV wyższej niż USD 1mld jest coraz większy.

Są to dane z całego regionu EMEA – dla transakcji polskich suma ubezpieczenia zaczyna się od 3-5m EUR (ubezpieczenie W&I), a kończy na kilkuset mln EUR (zwykle transakcje nieruchomościowe lub sprzedaż kompleksowych grup kapitałowych).

W roku 2019 w EMEA stawki polisowe minimalnie rosły, w Polsce zresztą podobnie, ale wciąż oznacza to poziom niezwykle konkurencyjny. Aktualnie za polisę W&I dla polskiej transakcji płaci się średnio pomiędzy 0,7 a 1,5 proc. od limitu kupowanej ochrony. Dostęp do limitów jest coraz szerszy – aktualnie udaje się zebrać nawet 2mld USD limitu dla 1 transakcji (oczywiście ochrona podzielona jest na warstwy).

Sam rynek ubezpieczycieli transakcyjnych wpływa na konkurencyjność cenową głównego produktu - ubezpieczyciele są coraz bardziej elastyczni, jeżeli chodzi o proponowany zakres ochrony i coraz mniejszą liczbę wyłączeń – szczególnie warto tutaj zwrócić uwagę na wyłączenia dotyczące ryzyk, które mogą z powodzeniem być ubezpieczane w „zwykłych” polisach (np. ryzyka wad budowy, środowiskowe, cyber) – kiedyś zapewnienia w tym zakresie były standardowymi rynkowymi wyłączeniami - aktualnie przy dobrym Due diligence i ocenie ryzyka są ubezpieczalne - ocenia Małgorzata Splett.

W kwestii zakresu ochrony, nieustannie wielu klientów decyduje się na korzystniejszą z punktu widzenia ubezpieczającego (kupującego) kwalifikację wiedzy ubezpieczonych zapewnień – zakres ten wciąż minimalnie wpływa na cenę polisy, jednak daje stronie kupującego znacznie większą możliwość skorzystania z polisy W&I. Nowością na rynku były w 2019 roku polisy W&I w pełni syntetyczne, czyli dla transakcji, gdzie umowa nie zakładała dawanych przez sprzedającego zapewnień. Marsh z sukcesem zawarł takie polisy. W Polsce również mieliśmy kilka zapytań od klientów w tym zakresie – niestety wciąż muszą to być polisy pod projekty o dość niskim stopniu ryzyka, czyli z perspektywy ubezpieczycieli zwykle transakcje nieruchomościowe, umowy z mniej złożonymi ”biznesowo” zapewnieniami, gdzie mamy do czynienia z kompletem Due dligence po obu stronach transakcji. Argument, że sprzedający zwyczajnie nie chce złożyć żadnych zapewnień niestety nie przekonuje ubezpieczycieli.

W kwestii szkód, wciąż mamy do czynienia z rosnącą szkodowością (1 szkoda na ok. 5 polis), a ubiegły rok przyniósł falę wysokich kwotowo odszkodowań – ponad 20mln USD na szkodę. Dane szkodowe zawarliśmy szczegółowo w Marsh M&A Claims Study, w którym pełnej analizie zostały poddane szkody z lat 2009-2019.

Rynek po Q1 2020 w kontekście COVID-19

Z zaciekawieniem przyglądamy się sytuacji na rynku przejęć od marca 2020 roku. Jeszcze kilka tygodni temu informowaliśmy, że wciąż pracujemy nad polisami dla kilkunastu transakcji lokalnych. Aktualnie większość procesów mocno spowolniła, co wpływa oczywiście na dalsze działania po naszej stronie.

W czasie, gdy transakcje spowolniły, konkurencyjność rynków oferujących ubezpieczenia transakcyjne jest większa niż kiedykolwiek. Ubezpieczyciele dość agresywnie podchodzą do ofertowania, proponując często niższe niż standardowo stawki polisowe. Łatwiej też wbrew pozorom (ostrożniejsza ocena ryzyka związana z Covid19, o czym poniżej) wynegocjować szerszy zakres ochrony.

Dodatkowo, spodziewamy się, że „przecena” wielu spółek może wpłynąć na pojawienie się na rynku nowych transakcji - tańsze spółki mogą okazać się teraz „łakomym kąskiem” dla kupujących.

Obecna sytuacja i zmiany w normalnym toku działalności większości spółek intensyfikują oczywiście możliwość uruchomienia polisy W&I przez stronę kupującą, już po przejęciu spółki. W konstrukcji, gdy ubezpieczonym jest strona kupująca, polisa uruchomi się, gdy kupujący dowie się o złamaniu zapewnienia z umowy sprzedaży przez stronę składającą zapewnienia.

Ubezpieczyciele już w sposób bardziej ostrożny oceniają ryzyko - będą obawiać się przede wszystkim ubezpieczania zbyt ogólnie definiowanych zapewnień, dla wszelkich pół działalności, które mogą w aktualnych warunkach funkcjonować inaczej niż w toku normalnej działalności. Przykładowo, mogą dokładniej przyglądać się zapewnieniom dotyczącym zapasów, czy egzekwowania należności.

Z pewnością ubezpieczyciele będą również zwracać uwagę na kondycję spółki przejmowanej i jej plany kontynuacji działalności w świetle aktualnej sytuacji związanej z Covid-19, czyli badać ekspozycję biznesu spółki przejmowanej w takich obszarach jak: zmiany w łańcuchu dostaw, wpływ zmian popytu na produkty i usługi spółki, czy baza klientów i dostawców spółki. Rynki ubezpieczeniowe z pewnością będą chciały również zyskać komfort w zakresie realnej wyceny spółki przejmowanej w sytuacji zmieniającej się sytuacji gospodarczej.

Coraz większa grupa ubezpieczycieli już zaczyna wprowadzać wyłączenia związane z Covid-19. Ich treść i „szkodliwość” dla zakresu ochrony zależy od apetytu ubezpieczycieli.

Małgorzata Splett – dyrektor działu FINPRO (ubezpieczenia finansowe i profesjonalne) i PEMA (fuzje i przejęcia), Marsh Polska