KNF nie chciał nowego banku na rynku?
W listopadzie KNF odmówił oficjalnie zgody na rozpoczęcie działalności przez Polski Bank Apeksowy. Wygląda jednak na to, że już w czerwcu wiedział, że decyzja w sprawie PBA będzie negatywna
Od wielu lat trwa proces wcielania banków spółdzielczych w tzw. zrzeszenia, a więc takie organizmy, które mają zapewnić swoim członkom bezpieczeństwo ich funduszy oraz depozytów, ułatwić rozwój samym bankom oraz stanowić coś na kształt gwaranta, że nie dojdzie do pogorszenia sytuacji instytucji spółdzielczych. Tak to ma wyglądać w teorii, bo w praktyce okazuje się, że niektóre z instytucji zrzeszających nie radzą sobie najlepiej.
Bank Apeksowy
Przypomnijmy. W 2016 roku został złożony wniosek do KNF o zgodę na utworzenie Polskiego Banku Apeksowego. Procedura trwała przez 13 miesięcy, aż 21 listopada 2017 roku nadzór wydał zgodę na utworzenie PBA. Bank – jak twierdzi jego szefowa, Anna Zwierzchowska, został stworzony od podstaw w 7 miesięcy i pod koniec czerwca wystąpił o zgodę na rozpoczęcie działalności. KNF rozpoczął kontrolę, zbierał także potrzebne dokumenty tak, aby cały proces zakończyć przed końcem października. Proces decyzyjny w KNF zakończył się 27 listopada, kiedy to nadzór wydał decyzję negatywną.
„W przypadku Polskiego Banku Apeksowego SA ustalenia faktyczne dokonane w toku postępowania administracyjnego na podstawie zgromadzonych dowodów, w tym ustaleń inspekcji na miejscu, doprowadziły do końcowej oceny, że Bank: nie jest należycie przygotowany organizacyjnie do rozpoczęcia działalności; nie dysponuje odpowiednimi warunkami do przechowywania środków pieniężnych i innych wartości, z uwzględnieniem zakresu i rodzaju prowadzonej działalności bankowej; nie spełnienia warunku określonego w decyzji o wydaniu zezwolenia na utworzenie Banku” – czytamy w odpowiedzi KNF na pytania, jakie wysłaliśmy w sprawie PBA do nadzoru.
Decyzja KNF oznaczała problemy dla PBA, który nie może rozpocząć działalności, ale jeszcze większy problem stanowi dla dużej części banków spółdzielczych, które zaangażowały się w jego stworzenie. Okazało się bowiem, że ich plan ucieczki z jednego ze zrzeszeń nie wypalił. Bo tak naprawdę PBA miał być sposobem na secesje z Banku Polskiej Spółdzielczości.
Obecnie istnieją dwa zrzeszenia. Jedno – mniejsze – to Spółdzielcza Grupa Bankowa, drugie – większe – to Bank Polskiej Spółdzielczości. W obu funkcjonuje system ochrony, który polega na wzajemnym gwarantowaniu płynności. Oficjalnie jest to rozwiązanie korzystne dla banków spółdzielczych, ale faktycznie stanowi poważne niebezpieczeństwo, że banki spółdzielcze mogą zostać zmuszone do płacenia za cudze błędy. W tej historii chodzi o to, że część banków – ok. 60 – z zrzeszenia BPS nie chce płacić za błędy ich banku zrzeszającego.
Nie chcemy wydawać pieniędzy na ratowanie banku, o którym tak naprawdę nie wiemy, w jakiej jest sytuacji – powiedziała Anna Zwierzchowska, prezes PBA. - Te banki, które chciały utworzyć PBA, wypowiedziały umowę zrzeszenia w BPS w czerwcu tego roku – dodała.
Z jej wyjaśnień wynika, że choć rozważania na temat stworzenia PBA w sumie trwały ok. 4 lat, to kluczowym momentem było wprowadzenie systemu wzajemnego gwarantowania płynności i wypłacalności. Przy czym – na co zwróciła uwagę prezes PBA – umowa zrzeszenia BPS wygasa i tak z końcem 2018.
Będzie nowa umowa zrzeszenia dla banków, które są w systemie ochrony. Czemu umowa wygasa? Żeby przystąpić do systemu gwarantowania płynności – mówi Anna Zwierzchowska.
Faktycznie tak jest, co wynika jednak z przepisów. Mówią one, że jeśli w zrzeszeniu powstał system ochrony, do którego przystąpił bank zrzeszający, to umowa zrzeszenia wygasa. Ustawa o funkcjonowaniu banków spółdzielczych ustala wygasania na koniec 2018 r.
Ale, jak wynika z danych nadzoru, z 350 banków znajdujących się w zrzeszeniu BPS, do systemu ochrony przystąpiło 289. Pozostałe nie chciały przystąpić do systemu, tylko chciały od niego uciec, jako że jest on w nie najlepszej sytuacji. Znajduje się on w programie naprawczym, wprowadzonym w 2015 r., a zarządza nim kurator. Oczywiście, przed wdrożeniem programu naprawczego też nie było dobrze. W latach 2013-2014 notował on straty. Program naprawczy ma się skończyć w marcu 2019 r.
Szczegóły sytuacji finansowej BPS można poznać, śledząc wyniki i dane zawarte w raportach z rynku Catalyst. Na przykład w 2016 r. zanotował on zysk na poziomie ok. 37 mln zł, ale stało się to dzięki środkom otrzymanym ze sprzedaży Visy. BPS dostał ponad 100 mln zł, które skompensowały wygenerowaną pierwotnie stratę na działalności. Drugi bank, SBG, te pieniądze rozdzielił między banki będące członkami zrzeszenia – mówi Zwierzchowska. – Ale nie chcę oceniać innych zrzeszeń. Tworzymy nowe, trzecie zrzeszenie, zgodnie z prawem. Wypełniliśmy wszystkie wymagane prawem warunki i bank jest gotowy do działalności operacyjnej, co zostało potwierdzone przez pracowników UKNF w raporcie kontroli oraz w złożonej w KNF pełnej dokumentacji - dodaje
KNF potwierdził, że BPS jest w programie naprawczym. Zapytaliśmy także, czy secesja ponad 60 banków, która oznacza m.in. utratę depozytów złotych na ponad 1 mld zł i mniejsze wpływy z pośrednictwa w sprzedaży bonów skarbowych, utrudni BPS osiągnięcie celów postępowania naprawczego.
Realizacja przez Bank Polskiej Spółdzielczości nie jest zależna bezpośrednio od uczestnictwa w zrzeszeniu BPS banków tworzących zrzeszenie PBA - czytamy w odpowiedzi KNF.
Zostańcie z nami
Być może jest tak rzeczywiście, ale BPS szybko zareagowała na negatywną dla PBA decyzję KNF, bo wysłał pismo datowane na 30 listopada, w których stawia secesjonistom warunki powrotu.
BPS uzależnił przyjęcie do zrzeszenia od objęcia akcji (czyli podwyższenia kapitału BPS) w wysokości 8 proc. kapitałów banku spółdzielczego wg stanu na 31 grudnia 2016 r. oraz wpłaty środków na depozyt obowiązkowy w wysokości 9 proc. średniego stanu depozytów w banku spółdzielczym, a także lokowania nadwyżek finansowych banków spółdzielczych wyłącznie w BPS – mówi Anna Zwierzchowska.
To są bardzo twarde warunki. Ale trzeba przyznać, że banki spółdzielcze, które chciały stworzyć PBA, nie mają zbyt dużego wyboru. Już wcześniejsze przepisy nakazały, że po 2018 roku banki spółdzielcze muszą stać się członkami jednego ze zrzeszeń, chyba że mają kapitały przekraczające 5 mln euro.
Około 2/3 z banków, które tworzą nowe zrzeszenie PBA, mają kapitały poniżej 5 mln EUR, stąd mają obowiązek zrzeszenia się – mówi prezes PBA.
Na dodatek ostatnio zrobiło się jeszcze bardziej groźnie, bo pojawił się art. 142 b Prawa bankowego. Ten sam, który mówi o „przejmowaniu banków za złotówkę”. To na podstawie tego przepisu Roman Giertych zbudował narrację o „planie Zdzisława”, którego celem ma być przejęcie banków należących do Leszka Czarneckiego. Tyle że artykuł 142 b. ma ustęp 3, który głosi: „Wobec banku spółdzielczego Komisja Nadzoru Finansowego może także wydać decyzję, o której mowa w ust. 1, jeżeli bank spółdzielczy nie spełnia obowiązku zrzeszania się, zgodnie z art. 16 ustawy o funkcjonowaniu banków spółdzielczych, ich zrzeszaniu się i bankach zrzeszających”. Ustęp 1 zaś brzmi „W razie obniżenia sumy funduszy własnych banku poniżej poziomu określonego w art. 128 ust. 1 albo powstania niebezpieczeństwa obniżenia tej sumy poniżej poziomu określonego w art. 128 ust. 1, Komisja Nadzoru Finansowego może podjąć decyzję o przejęciu banku przez inny bank za zgodą banku przejmującego (…)”.
A więc w prawie, uchwalonym w listopadzie, pojawił się zapis, który daje prawo do przejęcia banku spółdzielczego, jeśli jest on niezrzeszony i ma kapitał poniżej 5 mln euro. Na marginesie – nie ma tu nic o przejmowaniu za złotówkę.
Czerwiec
Zadaliśmy KNF pytanie, kiedy powstał projekt tych przepisów. Z odpowiedzi wynika, że „sam projekt przepisów został przekazany do konsultacji publicznych przez Ministerstwo Finansów w czerwcu br.”.
Zapytaliśmy także, czy art. 146 b. został przygotowany z myślą o bankach spółdzielczych, które nie wejdą do zrzeszenia.
”Nie. Przepis ten był tworzony jako instrument wczesnej interwencji w przypadkach, gdy sytuacja ekonomiczno-finansowa podmiotu ulega znacznemu pogorszeniu i brak jest perspektyw na przeprowadzenie skutecznie samodzielnej sanacji” – odpowiedział KNF. - W przepisie tym zawarto również uprawnienie do podjęcia decyzji o przejęciu banku spółdzielczego, w sytuacji gdy nie wypełnia on obowiązku zrzeszania się. Wynikało to z faktu funkcjonowania w sektorze banków spółdzielczych, które nie były ani zaangażowane w tworzenie nowego zrzeszenia (PBA SA), ani nie przystąpiły do żadnego z systemów ochrony i jednocześnie nie posiadały minimalnego kapitału na poziomie równym lub wyższym od 5 mln euro (sytuacja ta dotyczyła kilku podmiotów) – czytamy w odpowiedzi KNF.
Coś nieco innego wynika z pisma, jakie 26 października 2018 r. ówczesny przewodniczący KNF wysłał do resortu finansów. Pismo potem zostało wysłane do PAP przez Urząd Komisji, a opisał je m.in. Dziennik Gazeta Prawna w artykule „Chrzanowski domagał się nowych uprawnień dla KNF. Chciał przymusowo łączyć banki”.
Otóż z publikacji DGP wynika, że chodziło „przede wszystkim o banki spółdzielcze, w przypadku których niebawem wygasają umowy zrzeszeń”.
Chrzanowski dodaje, że problem ten dotyczy zwłaszcza banków o funduszach poniżej 5 mln euro, „które nie mają możliwości przystąpienia do systemów ochrony instytucjonalnej, przez co nie jest możliwe zastosowanie mechanizmów wsparcia ich płynności i wypłacalności” – czytamy w DGP.
Ówczesny prezes KNF podkreśla też, że przyśpieszenie inicjatywy i uchwalenie przepisów jeszcze w tym roku przyczyni się do utrzymania stabilności sektora banków spółdzielczych – pisze w innym miejscu DGP.
A więc z odpowiedzi przesłanej nam przez KNF wynika, że sprawa banków spółdzielczych została ujęta w art. 146 b prawa bankowego jako jeden z elementów, zaś z pisma KNF, przesłanego do PAP, wynika, że to banki spółdzielcze były głównym celem zmiany przepisów.
Jeszcze coś innego wynika z danych o rynku banków spółdzielczych, opracowanego przez samą Komisję Nadzoru Finansowego. Stan dotyczy czerwca 2018 r., a więc momentu, kiedy to art. 146 r. został przesłany do MF.
„Na koniec czerwca 2018 r. działał o 550 banków spółdzielczych, z czego 350 było zrzeszonych w BPS SA w Warszawie, a 198 w SGB - Banku SA w Poznaniu. Poza zrzeszeniami działają Krakowski Bank Spółdzielczy oraz Bank Spółdzielczy w Brodnicy. Spośród 550 banków spółdzielczych 489 banków było uczestnikami instytucjonalnych systemów ochrony (294 ze zrzeszenia BPS, 195 ze zrzeszenia SGB). Poza IPS funkcjonowały 61 banków spółdzielczych” – czytamy w raporcie nadzoru.
To oznaczałoby, że KNF nie mogła przygotowywać przepisów z myślą o bankach spółdzielczych, „które nie były ani zaangażowane w tworzenie nowego zrzeszenia (PBA SA), ani nie przystąpiły do żadnego z systemów ochrony i jednocześnie nie posiadały minimalnego kapitału na poziomie równym lub wyższym od 5 mln euro (sytuacja ta dotyczyła kilku podmiotów)”, bo po prostu takich podmiotów nie było.
Były wyłącznie trzy grupy banków spółdzielczych – dwa, które przystąpiły do systemów ochrony, i trzecia, która nie przystąpiła do systemu BPS i która w czerwcu wypowiedział umowę zrzeszenia temu bankowi.
Na dodatek już wtedy było wiadomo, że te banki nie przystąpią do systemu ochrony, bo taka była idea Polskiego Banku Apeksowego – miał być bankiem zrzeszającym, ale nie tworzył swojego systemu ochrony instytucjonalnej, polegającego na udzielaniu sobie nieograniczonych gwarancji, płynności i wypłacalności.
KNF przysłało nam jeszcze takie zestawienie aktualne na ubiegły tydzień. Wynika z niego, że „spośród 550 działających banków spółdzielczych 348 banków spółdzielczych zrzeszonych jest w BPS a 196 banków spółdzielczych zrzeszonych jest w SGB-Bank. Do tego 2 banki - Krakowski Bank Spółdzielczy i BS w Brodnicy - mają zgodę KNF na funkcjonowanie poza zrzeszeniami. Do tego 2 banki spółdzielcze skutecznie wypowiedziały umowę zrzeszenia z BPS i złożyły wnioski do KNF o wyrażenie zgody na działanie poza zrzeszeniami. Poza tym 2 bankom spółdzielczym w dniu 23.11.2018 r. ustawowo wygasła umowa zrzeszenia z SGB-Bank. Tak więc, na dzień dzisiejszy 6 banków spółdzielczych funkcjonuje bez umowy zrzeszenia.”
Jednak to nie znaczy, że nowe przepisy objęłyby 6 banków, bo – jak wyjaśnił KNF – wszystkie posiadają kapitał przekraczający 5 mln euro.
Warto jeszcze raz przypomnieć kilka dat. 21 listopada 2017 r. KNF wydaje zgodę na utworzenie Polskiego Banku Apeksowego, a robi to – jak sama pisze w odpowiedzi na nasze pytania – na podstawie oceny koncepcji „przedsięwzięcia bankowego w szczególności pod kątem realności ekonomicznej i bezpieczeństwa działania oraz możliwości finansowych założycieli banku, a także ich rękojmi”. 29 czerwca PBA występuje do KNF o zgodę na rozpoczęcie działalności, co oznacza, że stan gotowości osiągnął już wcześniej. Wiedzą to jego banki- założyciele. Spośród 61 banków ze zrzeszenia BPS, które nie przystąpiły do tamtejszego systemu ochrony, 43 banki w czerwcu składają wypowiedzenie umowy zrzeszenia. I w czerwcu 2018 roku KNF ma już gotowy przepis, dotyczący łączenia banków spółdzielczych, które znajdą się poza zrzeszeniem. A przecież nie mógł wiedzieć, że PBA nie spełni warunków prowadzenia działalności.
Jest jeszcze kilka innych dat. Otóż 25 października 2018 r. KNF kończy proces zbierania dokumentów, potrzebnych do oceny przygotowania PBA do działalności. Potem PBA czeka na decyzję.
„Pomimo, iż po dniu 25 października 2018 r. wskazywanym wcześniej przez KNF jako ostateczny termin zgromadzenia pełnego materiału dowodowego i oceny stanu gotowości banku do rozpoczęcia działalności bankowej przypadało 2 posiedzenia Komisji Nadzoru Finansowego, t. 6 i 20 listopada br., organ nadzory nie podjął na nich decyzji dotyczącej banku – czytamy w liście prezes PBA do posłów i senatorów.
Ostatecznie, jak wynika z tego listu, 21 listopada zarząd PBA dowiedział się, że decyzja zostanie podjęta 27 listopada, a więc w ostatnim możliwym terminie. Zapytaliśmy KNF, czemu decyzja została w takim trybie, czyli poza standardowymi posiedzeniami nadzoru.
„W sytuacjach, w których ilość spraw pozostających do rozpatrzenia przez KNF, terminy postępowań lub stan zaawansowania spraw uniemożliwiają podjęcie rozstrzygnięcia na posiedzeniu KNF w ramach zaplanowanego wcześniej harmonogramu spotkań KNF, Komisja standardowo zbiera się w dodatkowych terminach tj. poza harmonogramem, tak, aby zrealizować wszystkie konieczne punkty – czytamy w odpowiedzi.
A jednocześnie 26 października Marek Chrzanowski pisze do MF opisany przez DGP list, w którym wspomina o konieczności zadbania o stabilność banków spółdzielczych. Sama poprawka, zawierająca art. 146 b, trafia do przepisów 7 listopada, zaś 9 listopada Sejm przyjmuje nowe przepisy. 26 listopada ustawę przyjmuje Senat. To oznacza, że kiedy już 27 listopada zarząd Polskiego Banku Apeksowego usłyszał negatywną decyzję, odpowiednie regulacji były praktycznie gotowe. Ustawa została podpisana 29 listopada, a wejdzie w życie 1 stycznia 2019 r.
Dlaczego?
Zapytaliśmy KNF jakie właściwie były powody, dla którego nadzór odmówił zgody na działalność PBA. „W przypadku Polskiego Banku Apeksowego SA ustalenia faktyczne dokonane w toku postępowania administracyjnego na podstawie zgromadzonych dowodów, w tym ustaleń inspekcji na miejscu, doprowadziły do końcowej oceny, że Bank: nie jest należycie przygotowany organizacyjnie do rozpoczęcia działalności; nie dysponuje odpowiednimi warunkami do przechowywania środków pieniężnych i innych wartości, z uwzględnieniem zakresu i rodzaju prowadzonej działalności bankowej; nie spełnienia warunku określonego w decyzji o wydaniu zezwolenia na utworzenie Banku” – taka była, przypomnijmy, odpowiedź ogólna.
Zadaliśmy też pytanie o to, dlaczego KNF uznał, że PBA „nie dysponuje odpowiednimi warunkami do przechowywania środków pieniężnych i innych wartości”, skoro doskonale wiedział, że PBA nie planował prowadzić takiego rodzaju działalności bankowej, w której posiadałby jakąkolwiek gotówkę.
„Z uwagi na ustawową tajemnicę zawodową UKNF nie może ujawnić szczegółów dotyczących sprawy. Niemniej Komisja przy wydawaniu decyzji stwierdzającej brak gotowości Banku do rozpoczęcia działalności operacyjnej uwzględniła wszystkie okoliczności sprawy, w tym także specyfikę koncepcji banku zrzeszającego” – poinformowała nas Komisja.
Oznacza to, że KNF wziął pod uwagę, że PBA nie zamierzał gromadzić jakiejkolwiek gotówki, a mimo to zakazał mu działalności, bo m.in. nie miał miejsca do gromadzenia gotówki.
Udało się nam ustalić, że KNF miał także zastrzeżenia do poziomu zatrudnienia w PBA. To także był element planu działania banku, który na początku zebrał tylko tylu pracowników, ilu było potrzeba do uruchomienia tej instytucji, a potem planował zwiększyć zatrudnienie.
„UKNF nie może ujawnić szczegółów konkretnego postępowania. W każdym postępowaniu w sprawie utworzenia banku, badana jest również adekwatność zasobów kadrowych do zakładanej skali działania banku, stopnia złożoności struktury banku, a w szczególności profilu działalności oraz rodzaju i zakresu przedmiotu działania banku. Komisja ocenia, czy dedykowane zasoby kadrowe umożliwią pełną realizację zakładanych zadań i funkcji banku. Jednym z kluczowych przy ocenie dokumentów jest program działalności i plan finansowy na co najmniej 3 lata działalności. Rekomendacje KNF odnoszą się co do zasady do kwestii związanych z poszczególnymi rodzajami ryzyka w działalności banków jednak część rekomendacji odnosi się wprost do struktury organizacyjnej banków i rekomenduje utworzenie odpowiednich stanowisk, komórek (patrz: Rekomendacja nr 12 w Rekomendacji H dotyczącej systemu kontroli wewnętrznej w bankach). KNF nie określa więc minimalnej liczby pracowników w banku, natomiast ocena zasobów banku, w tym zasobu kadrowego, podlega indywidualnej ocenie nadzorczej w kontekście możliwości realizacji przez bank poszczególnych jego funkcji” – czytamy w odpowiedzi.
Co teraz?
Z terminów, jakie wyłaniają się z informacji z KNF i PBA oraz z dat prac w Sejmie, wynika, że już w czerwcu przyszłość nowego banku nie wyglądała najlepiej. Nadzór przygotowywał rozwiązania, które wydają się w najlepszym razie zabezpieczeniem na wypadek realizacji negatywnego scenariusza. Decyzja zapada 27 listopada, co oznacza, że banki, które zdecydowały się rozstać ze zrzeszeniem BPS a nie mają odpowiednich kapitałów (czyli ok 30 z tej grupy), nagle znalazły się w bardzo trudnym położeniu. Jak wynika z informacji ze strony KNF, muszą one do 31 grudnia 2018 r. podjąć decyzję, czy wracać do BPS. Faktycznie jednak BPS skraca ten czas, bo w piśmie, o którym była mowa, wyznacza termin powrotu na 6 grudnia.
Prezesi części banków spółdzielczych są przerażeni. Jak mówią, krążą plotki, że najsłabsze banki z grona, które chciało utworzyć PBA, mają zostać przejęte i że już nawet dokonany został podział, kto przejmie kogo. Na dodatek, jak wynika z art. 146 b, bank przejmujący może być w kiepskiej kondycji. „W przypadku gdy jest to konieczne ze względu na sytuację banku przejmowanego, Komisja Nadzoru Finansowego może udzielić zezwolenia na przejęcie mimo czasowego niespełniania przez bank przejmujący wymogu, o którym mowa w art. 55 ust. 4 ustawy o nadzorze makroostrożnościowym” – głosi ustęp 2 art. 146 b Prawa bankowego.
Zapytaliśmy KNF, dlaczego banki niespełniające wymogów miałyby zostać przejęte przez inne banki niespełniające wymogów?
„Jest to teza nieprawdziwa. Zgodnie z tym przepisem, bank przejmujący musi przed przejęciem spełniać wszelkie wymogi ostrożnościowe. Jedynie w przypadku, gdy jest to konieczne ze względu na sytuację banku przejmowanego, Komisja Nadzoru Finansowego może udzielić zezwolenia na przejęcie mimo czasowego niespełniania przez bank przejmujący wymogu połączonego bufora” – dowiedzieliśmy się od KNF.
