Orlen w nowej roli
Planowana na przełomie października i listopada fuzja PKN Orlen z PGNiG spowoduje nie tylko istotne rozszerzenie zakresu działalności płockiego koncernu, ale też nałoży nowe obowiązki w zakresie bezpieczeństwa energetycznego kraju
W planie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy PKN Orlen, które odbędzie się 28 września, jest głosowanie uchwały połączeniowej z Polskim Górnictwem Naftowym i Gazownictwem oraz wynikające z tego faktu niezwykle istotne zmiany w statucie koncernu. Zasadnicza kwestia jest taka, że - po przejęciu PGNiG - Orlen będzie realizować „zadania dla bezpieczeństwa energetycznego Rzeczpospolitej Polskiej”. I taki zapis znajdzie się w statucie, jeśli zaakceptują go akcjonariusze.
W kontekście bezpieczeństwa energetycznego Orlen będzie mógł realizować strategiczne inwestycje lub uczestniczyć w nich, nawet jeśli trwale lub przejściowo pogorszą efektywność ekonomiczną działalności koncernu. Chodzi o inwestycje w zakresie zapewnienia dostaw gazu do odbiorców i utrzymania niezbędnych rezerw, jak również projektów służących bezpiecznej eksploatacji sieci ,równoważeniu bilansu gazowego kraju oraz wydobywczych. Pisemną zgodę na to musi wyrazić jednak minister odpowiedzialny za energetykę. Wszystkie te kwestie zostaną wpisane do statutu Orlenu, o ile zyskają odpowiednie poparcie na wrześniowym NWZA.
Do statutu firmy zostanie wpisany także obowiązek, by Zarząd PKN Orlen na żądanie Skarbu Państwa sporządzał informacje o działaniach na rzecz zapewnienia bezpieczeństwa energetycznego. Ponadto władze koncernu będą musiały uzyskać pisemną zgodę ministra odpowiedzialnego za energetykę na zmianę istotnych postanowień kontraktów na import gazu ziemnego jak również na zawarcie nowych.
Lista zmian w statucie Orlenu, zaproponowanych na wrześniowe NWZA jest bardzo długa. I dotyczą również znacznego rozszerzenia zakresu działalności koncernu ze względu na profil PGNiG, o m.in. poszukiwanie, wydobycie złóż ropy gazu ale także sprzedaż i dystrybucję gazu (w tym eksploatację sieci rurociągów) czy też udział w akcjonariacie spółki EuRoPol Gaz, nadzorujących wspólnie z Gazprom Export pracę gazociągu jamalskiego.
Jeśli akcjonariusze we wrześniu zatwierdzą zmiany w statucie, to NWZA Orlenu będzie można zwołać w ciągu dwóch tygodni na wniosek nie tylko Zarządu czy Rady Nadzorczej spółki ale także akcjonariusza (lub kilku), o ile reprezentuje jedną dwudziestą (czyli 5 proc.) kapitału zakładowego. Takie prawo będzie mieć też oczywiście Skarb Państwa bez względu na wielkość swojego pakietu akcji.
Do statutu wpisane zostaną także ograniczenia, gdy chodzi o na przykład połączenie Orlenu z innymi farmami lub przeniesienie jego majątku na inny podmiot czy też likwidację. Do tego potrzebne na walnym zgromadzeniu będzie poparcie 90 procent oddanych głosów.
Kolejne ograniczenie dotyczy ewentualnej sprzedaży kluczowych części majątku Orlenu, w sytuacji gdy Skarb Państwa będzie miał mniej niż 49 proc. udziałów w kapitale zakładowym. Chodzi o m.in. spółki lub zorganizowane części majątku koncernu związane z poszukiwaniami, wydobyciem gazu i ropy, które będzie można sprzedać (lub wydzierżawić) tylko wówczas, gdy na walnym zgromadzeniu zgodę wyrażą akcjonariusze posiadający 80 proc. głosów przy obecności reprezentujących przynajmniej połowę kapitału zakładowego.
Połączenie obu firm nastąpi poprzez przeniesienie całego majątku (aktywa i pasywa) PGNiG na PKN Orlen. Jednocześnie podwyższony zostanie - o 668,1 mln zł kapitał płockiego koncernu, do kwoty 1,45 mld zł. Nastąpi to w drodze emisji akcji połączeniowych, które Orlen wyda akcjonariuszom gazowej spółki w stosunku 0,0925 akcji Orlenu za akcję PGNiG.
W uzasadnieniu fuzji przygotowanym na wrześniowe NWZA zarząd Orlenu wskazuje na jej znaczenie dla poprawy bezpieczeństwa energetycznego kraju. W opinii zarządu ze względu na „optymalizację i integrację wydobycia węglowodorów” a także koordynację działań w zakresie dywersyfikacji źródeł surowców, fuzja przyczyni się „do zwiększenia bezpieczeństwa energetycznego Polski i regionu, które jest szczególnie ważne w obecnej sytuacji geopolitycznej”.
W uzasadnieniu czytamy też, że „postępująca transformacja energetyczna stanowi znaczące wyzwanie dla spółek sektora paliwowo-energetycznego, gdyż zakłada stopniowe odchodzenie od węglowodorów i paliw konwencjonalnych na rzecz nowych i bardziej zrównoważonych źródeł energii”. Zarząd wskazuje również, że w związku z rosnącym w najbliższych latach udziałem OZE w miksie energetycznym Polski „ważną rolę odgrywać będzie również gaz ziemny, który powinien służyć jako paliwo dla mocy uzupełniających moce OZE”. Inwestycje w segment gazu ziemnego, zarówno jego pozyskanie jak i wykorzystanie, stają się istotnym elementem strategii zintegrowanych koncernów energetycznych. W uzasadnieniu władze Orlenu argumentują również, że połączenie obu firm „otwiera nowe możliwości spójnego, skoordynowanego rozwoju, które umożliwią dywersyfikację prowadzone działalności i utrzymanie konkurencyjności w długim terminie”.
Przygotowania do fuzji trwają od lipca 2020 roku, kiedy to Zarząd PKN Orlen podpisał ze Skarbem Państwa (Ministrem Aktywów Państwowych) list intencyjny dotyczący potencjalnego nabycia udziałów PGNiG. Dopiero jednak wyrażona w marcu b.r. zgoda Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na połączenie obu firm pozwoliła na przyspieszenie procesu. UOKiK jednak postawił warunek, który wywołał wiele kontrowersji na rynku. Chodzi losy o spółki Gas Storage Poland – właściciela magazynów gazu, czyli zasobu strategicznego dla bezpieczeństwa energetycznego kraju. (Zwłaszcza w obecnej kryzysowej sytuacji na europejskim rynku gazowym.) Po przyłączeniu PGNiG koncern będzie miał 12 miesięcy na sprzedaż tej spółki czyli pozbycie się kontroli nad nią. Szefowie Orlenu i PGNiG zapewniają, że nie ma mowy o sprzedaży podziemnych magazynów gazu, a po połączeniu magazyny pozostaną własnością nowo utworzonego koncernu. Zmieni się tylko ich operator - na inną polską spółkę.
Skarb Państwa (po dokonanej w sierpniu fuzji Orlenu i Lotosu) ma obecnie 36 proc. akcji koncernu, zaś w PGNiG – 72 proc. Po przyłączeniu z PGNiG do Grupy Kapitałowej Orlenu, którego zarejestrowanie prognozują zarządy na przełom października i listopada b.r., udział Państwa wzrośnie do 52 proc. Kapitalizacja koncernu (według danych z końca lipca) osiągnie poziom 87 mld zł.
Agnieszka Łakoma
