Co dalej ze spółkami? Likwidacja krzyżuje pewne plany

Jakie są skutki postawienia spółek w stan likwidacji? O zmianach w takim scenariuszu nie może być mowy, jest rządzący mają nadzieję, że KRS wpisze stan faktyczny w kwestii władz spółki. Szkopuł w tym, który „stan faktyczny” jest prawdziwy wobec złamania porządku prawnego, ponieważ każda ze stron uważa co innego. Innych zmian w takiej sytuacji, jak wprowadzenie prokurenta, który „wyczyści” i wprowadzi własne zmiany, wprowadzić nie można. KRS może za to odwołać likwidatora

Prokura to specjalny rodzaj pełnomocnictwa dla osoby fizycznej posiadającej pełną zdolność do czynności prawnych, którego udzielić może każdy przedsiębiorca, który podlega wpisowi do rejestru przedsiębiorców w Krajowym Rejestrze Sądowym albo Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej. Prokurent obejmuje uprawnienie do dokonywania wszystkich czynności sądowych i pozasądowych związanych z prowadzeniem przedsiębiorstwa. Jednak w przypadku postawienia spółki w stan likwidacji wchodzą likwidatorzy, a w okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

CZYTAJ TEŻ: Naprawdę to zrobili! Państwowe spółki w likwidacji!

Postawienie w stan likwidacji oznacza brak prokurenta, czyli nikt nie może już nic zmienić. Może tylko likwidować.

Art. 79. § 1. Kodeksu spółek handlowych: Otwarcie likwidacji powoduje wygaśnięcie prokury. § 2. W okresie likwidacji nie może być ustanowiona prokura.

Wg Art. 67. § 1. Kodeksu Spółek Handlowych, W przypadkach określonych w art. 58 należy przeprowadzić likwidację spółki, chyba że wspólnicy uzgodnili inny sposób zakończenia działalności spółki. § 2. W przypadku wypowiedzenia umowy spółki przez wierzyciela wspólnika lub ogłoszenia upadłości wspólnika porozumienie w sprawie zakończenia działalności spółki po zaistnieniu powodu rozwiązania spółki wymaga zgody odpowiednio wierzyciela lub syndyka.

Art. 71. § 1. Sąd rejestrowy może, z ważnych powodów, na wniosek wspólnika lub innej osoby mającej interes prawny, ustanowić likwidatorami tylko niektórych spośród wspólników, jak również inne osoby. § 2. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

KRS może odmówić.

Art. 73. § 1. Z ważnych powodów sąd rejestrowy może na wniosek wspólnika lub osoby mającej interes prawny odwołać likwidatora. § 2. Likwidatora ustanowionego przez sąd tylko sąd może odwołać. § 3. Przeciwne postanowienia umowy są nieważne.

Kiedy dochodzi do wykreślenia spółki z KRS?

Wykreślenie spółki na wniosek najczęściej wiąże się z jej likwidacją lub ogłoszeniem upadłości. Spółka prawa handlowego może być wykreślona z Krajowego Rejestru Sądowego z urzędu lub na wniosek wspólników.

Ten pierwszy przypadek regulowany jest wprost art. 24 ust. 6 ustawy o KRS:

w przypadkach uzasadnionych bezpieczeństwem obrotu sąd rejestrowy może dokonać z urzędu wykreślenia danych niezgodnych z rzeczywistym stanem rzeczy lub wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, jeżeli dokumenty stanowiące podstawę wpisu lub wykreślenia znajdują się w aktach rejestrowych, a dane te są istotne”.

Niezależnie jednak od tego, w jaki sposób dojdzie do wykreślenia spółki z KRS, skutkiem będzie zawsze utrata przez nią osobowości prawnej. Innymi słowy, wraz ze zniknięciem spółki z rejestru, przestaje ona tak naprawdę istnieć. Nie oznacza to jednak, że tak samo dzieje się z jej majątkiem.

Skarb Państwa może przejąć majątek spółki

Majątek spółki to nic innego jak zgromadzone aktywa, które służą do prawidłowego wykonywania działalności gospodarczej. Wchodzą do niego nie tylko wkłady wspólników, lecz także wszelkie przedmioty i prawa nabyte już po zarejestrowaniu spółki w KRS – a więc już w toku wykonywania określonej działalności.

Art. 25e ust. 1 i 2 ustawy o KRS:

Skarb Państwa nabywa nieodpłatnie z mocy prawa mienie pozostałe po wykreślonym z Rejestru podmiocie, bez względu na przyczynę wykreślenia, którym nie rozporządził przed wykreśleniem właściwy organ, z chwilą wykreślenia z Rejestru. Skarb Państwa ponosi odpowiedzialność z nabytego mienia za zobowiązania podmiotu wykreślonego z Rejestru”.

mw

CZYTAJ TEŻ: Czy Bruksela przyzna znów Polsce rację?