Idea Bank: Czarneccy nie spełnili warunków zakupu Idea Money

W konsekwencji wniesienia sprzeciwów przez Bankowy Fundusz Gwarancyjny (BFG) nie ziściły się warunki zawieszające, tj. nie doszło do przeniesienia akcji Idea Money (IM) z Idea Bank (IB) na rzecz Fundacji Jolanty i Leszka Czarneckich oraz LC Corp B.V. W życie nie weszło Porozumienie I, nie nastąpiły też zmiany warunków emisji obligacji określone w Porozumieniu II, podał Idea Bank. Zarząd banku nie zgadza się z zastrzeżeniami BFG i będzie prowadził dalszą polemikę z zastrzeżeniami w postępowaniu sądowym

Idea Bank poinformował, że otrzymał wczoraj informację od kuratora, tj. Bankowego Funduszu Gwarancyjnego o wniesieniu przez BFG do właściwego sądu sprzeciwów do uchwał zarządu i rady nadzorczej IB dotyczących wyrażenia zgody na: sprzedaż akcji IM do Fundacji Jolanty i Leszka Czarneckich oraz LC Corp B.V.; rozpoczęcie współpracy pomiędzy IB a Idea Getin Leasing (IGL) oraz IM, w tym w zakresie nabywania przez IM wierzytelności pieniężnych od IGL, a także zmianę warunków emisji obligacji aktualnie posiadanych przez IB, a wyemitowanych przez Idea Expert (obecnie IM).

„W ocenie BFG, transakcje nie służą poprawie sytuacji emitenta, a tytułem uzasadnienia negatywnego stanowiska BFG zostały wskazane następujące okoliczności:

1) istotny wzrost kosztu finansowania IGL w znaczący sposób zmniejszający jego możliwość do wypłaty dywidendy na rzecz emitenta

2) istotny spadek przychodów odsetkowych emitenta wynikających z zastąpienia przychodów odsetkowych od IGL, nowym niżej oprocentowanym strumieniem przychodów od IM

3) krytyczne uzależnienie planu restrukturyzacji IM od realizacji wyższych planowanych wolumenów sprzedażowych przez cały okres prognozy obarczonych ryzykiem braku materializacji

4) brak zdolności uregulowania przez IM całości zobowiązań z tytułu obligacji wyemitowanych przez Idea Expert S.A. (obecnie IM) w oparciu o plan restrukturyzacji

5) nieuprawdopodobnione założenia dotyczące spłaty posiadanych przez IM obligacji spółek Idea Box i Idea 24/7” - czytamy w komunikacie.

„Zarząd emitenta nie zgadza się z zastrzeżeniami, kwestionując zasadność powoływania się przez BFG na powyższe okoliczności, które zdaniem zarządu w żądnym razie nie powinny przesądzać o braku akceptacji dla planowanych transakcji” - czytamy także.

Idea Bank podał, że w jego ocenie, zastrzeżenia BFG odwołują się jedynie do cząstkowych i wybranych aspektów transakcji i nie obejmują całościowej analizy ekonomicznej i wszechstronnego oszacowania różnych skutków braku tych transakcji dla banku.

Zdaniem emitenta, jest to podejście niepoprawne metodologicznie i w konsekwencji merytorycznie fałszywe. Zastrzeżenia podnoszą bowiem de facto występowanie oczywistych efektów ubocznych działań, które co do swej istoty są zdecydowanie korzystne dla emitenta. W ocenie emitenta, każde działanie ekonomiczne poza korzyściami, do których ono prowadzi ma oczywiste skutki uboczne, a poprawna analiza, o ile prowadzić ma do udowodnienia braku zasadności danego działania powinna wykazać, że łączny wpływ efektów ubocznych dominuje nad zasadniczymi korzyściami, dla których dane działanie zostało podjęte. Informacja o sprzeciwach przekazana emitentowi przez BFG nie zawiera takiej analizy - czytamy także.

Według Idea Banku, niepoprawne są również przedstawione bankowi analizy cząstkowe, czego dobrym przykładem jest niepoprawna cząstkowa analiza dotycząca wyższych kosztów finansowania IGL.

Emitent z tego tytułu osiąga korzyści, które w 100% przekładają się na jego wynik finansowy, podczas gdy ewentualny spadek dywidendy z tego tylko tytułu obciąży emitenta tylko w 49,99%. Nawet więc wyłącznie taka wyrywkowa analiza w prosty i oczywisty sposób wykazuje korzyści dla emitenta z tytułu podniesienia kosztów finansowania IGL, a nie koszty w postaci niższej dywidendy, na co wskazuje stanowisko BFG. Jednocześnie inne aspekty podpisanego Porozumienia I mitygują ryzyko spadku dywidendy np. poprzez wzrost produkcji IGL oraz zwiększają dodatkowo przychody odsetkowe emitenta z tytułu większej skali współpracy, co zostało obszernie i szczegółowo przedstawione funduszowi przez emitenta w kierowanej do niego korespondencji - czytamy dalej.

Idea Bank poinformował także, że będzie prowadził dalszą polemikę z zastrzeżeniami w postępowaniu sądowym, wszczętym poprzez złożenie ww. sprzeciwów.

Emitent informuje, że w konsekwencji wniesienia ww. sprzeciwów przez BFG nie ziściły się warunki zawieszające określone w zawartych przez emitenta w dniu 3 września 2020 roku: (i) umowie sprzedaży akcji; (ii) Porozumieniu I oraz (iii) Porozumieniu II. Nie doszło zatem do przeniesienia akcji IM z emitenta odpowiednio na rzecz Fundacji Jolanty i Leszka Czarneckich oraz LC Corp B.V. z siedzibą w Amsterdamie i ich wydania tytułem sprzedaży, nie nastąpiły zmiany warunków emisji obligacji określone w Porozumieniu II, a Porozumienie I nie weszło w życie - podsumowano.

W połowie sierpnia BFG wniósł sprzeciw do uchwał zarządu i rady nadzorczej banku dotyczących wyrażenia zgody na sprzedaż akcji spółki Idea Money (IM) oraz zmiany warunków emisji posiadanych przez Idea Bank obligacji wyemitowanych przez Idea Expert (obecnie Idea Money).

Na początku września br. Idea Bank zawarł z Fundacją Jolanty i Leszka Czarneckich (Fundacja JLC) oraz LC Corp B.V. (LC Corp) warunkową umowę sprzedaży akcji spółki zależnej od banku, tj. Idea Money. Bank zobowiązał się sprzedać za pośrednictwem firmy inwestycyjnej: na rzecz Fundacji JLC 3 234 948 akcji IM (stanowiących 30% akcji IM) za łączną cenę 1,5 zł, a także na rzecz LC Corp 3 774 107 akcji IM (stanowiących 35% akcji IM) za łączną cenę 1,75 zł.

Jednocześnie Idea Bank, IM oraz Idea Getin Leasing (IGL) zawarli porozumienie (Porozumienie I) o wzajemnej współpracy w zakresie nabywania przez IM wierzytelności pieniężnych od IGL, którego realizacja skutkować będzie rozszerzeniem modelu działania IM o nową linię biznesową generującą po stronie IM dodatkowy dochód z działalności operacyjnej.

Ponadto Idea Bank zawarł z IM porozumienie w sprawie zmiany warunków emisji obligacji na okaziciela serii A/2016, O/2015, P/2015, S/2015, T/2015, U/2015, W/2015, X/2015 oraz Z/2016, wyemitowanych przez Idea Expert (obecnie IM) (Porozumienie II).

Zawarcie umowy sprzedaży akcji oraz Porozumienia I i Porozumienia II, nastąpiło z zastrzeżeniem warunku zawieszającego, polegającego m.in. na uzyskaniu przez bank oświadczenia BFG działającego jako kurator emitenta, że nie będzie on zgłaszał sprzeciwu do uchwał.

Grupa Idea Bank specjalizuje się w usługach bankowych i finansowych dla mikro, małych i średnich firm. Akcje Idea Banku są notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie od 2015 r. Aktywa razem banku wyniosły 17,32 mld zł na koniec 2019 r.

Czytaj też: Przełom ws. GetBack. Były właściciel z zarzutami

ISBnews/KG