TYLKO U NAS
Nowoczesne prawo handlowe w Polsce
Reforma nadzoru właścicielskiego to projekt, którego efektem będzie wzrost wartości i bezpieczeństwa mienia państwowego, a więc także dalszy rozwój gospodarki. Regulacyjnie reforma nadzoru właścicielskiego wprowadzi polską gospodarkę w XXI wiek – zapowiada Janusz Kowalski, wiceminister aktywów państwowych, Pełnomocnik Rządu ds. reformy nadzoru właścicielskiego nad spółkami Skarbu Państwa, poseł na sejm RP na łamach rocznika „Polskiego Kompasu 2020”
Kiedy w 1934 r. uchwalano Kodeks handlowy – poprzednik obecnego Kodeksu spółek handlowych – Polska mogła się pochwalić jednym z najnowocześniejszych rozwiązań prawnych w Europie. Obecnie obowiązujący kodeks uchwalono w 2000 r., czyli dokładnie dwadzieścia lat temu. Polska w tym czasie przeszła przez wiele kolejnych transformacji, co praktycznie zmieniło obraz gospodarczy naszego kraju. Dlatego w lutym 2020 r. w Ministerstwie Aktywów Państwowych powołano do życia Komisję ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego. Prace w jej ramach mają na celu przywrócenie Polsce wiodącej na arenie międzynarodowej pozycji, a jako rezultat prac komisji oczekujemy wypracowania transparentnego, nowoczesnego i dostosowanego do potrzeb XXI wieku prawa gospodarczego. Dzięki naszej wytężonej pracy Polska wzorem ubiegłego wieku znów może stać się przykładem dla pozostałych krajów w Europie.
Komisja ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego
Komisja ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego funkcjonuje w ramach nadzorowanego przeze mnie Biura ds. Reformy Nadzoru w Ministerstwie Aktywów Państwowych. Jej zadaniem jest m.in. wypracowanie propozycji reformy przepisów dotyczących nadzoru właścicielskiego wraz z przedstawieniem rekomendacji m.in. w zakresie reformy instrumentów z obszaru nadzoru właścicielskiego oraz poprawy efektywności funkcjonowania spółek, rozszerzenia zakresu uprawnień i obowiązków Rad Nadzorczych oraz ich członków, zasad przekazywania wspólnikom lub akcjonariuszom informacji dotyczących spółek kapitałowych czy kompleksowych rozwiązań w zakresie prawa koncernowego. Reforma nadzoru właścicielskiego to projekt, którego efektem będzie wzrost wartości i bezpieczeństwa mienia państwowego, a więc także dalszy rozwój gospodarki. Regulacyjnie reforma nadzoru właścicielskiego wprowadzi polską gospodarkę w XXI wiek.
Pracami komisji kierują: w roli przewodniczącego Jacek Sasin, wiceprezes Rady Ministrów, minister aktywów państwowych, oraz ja jako wiceprzewodniczący, będąc na mocy Rozporządzenia Rady Ministrów z 9 grudnia 2019 r. Pełnomocnikiem Rządu ds. reformy nadzoru właścicielskiego nad spółkami Skarbu Państwa. Do współpracy zaprosiliśmy wielu wybitnych prawników – przedstawicieli doktryny i wykładowców akademickich, ale także prawników praktyków, którym bliska jest krajowa rzeczywistość gospodarcza.
Reforma od samego początku miała mieć wielopłaszczyznowy charakter, w związku z tym w celu usprawnienia prac utworzono następujące zespoły eksperckie o ściśle określonych zakresach prac.
Zespół ds. reformy prawa handlowego, zajmujący się wypracowaniem propozycji reformy instrumentów z obszaru nadzoru właścicielskiego i poprawy efektywności funkcjonowania spółek. Jego przewodniczącym został dr hab. Piotr Pinior, profesor Uniwersytetu Śląskiego.
Zespół ds. zwiększenia efektywności rad nadzorczych, działający pod przewodnictwem dr. Radosława Kwaśnickiego, wypracowuje rekomendacje w zakresie rozszerzenia zakresu uprawnień i obowiązków rad nadzorczych oraz ich członków.
Zespół ekspercki ds. prawa koncernowego, którego przewodniczącym został prof. Andrzej Szumański – współtwórca Kodeksu spółek handlowych z 15 września 2000 r. – ma za zadanie wypracowanie kompleksowych rozwiązań w zakresie prawa koncernowego, którego esencję stanowi wprowadzenie do polskiego prawa handlowego prawa grup spółek.
Zespół ekspercki ds. reformy obowiązków informacyjnych spółek kapitałowych, kierowany obecnie przez mec. Radosława Potrzeszcza, zajmuje się wypracowaniem zasad przekazywania przez spółki kapitałowe informacji ich dotyczących wspólnikom lub akcjonariuszom tych spółek, ze szczególnym uwzględnieniem sytuacji wspólników i akcjonariuszy większościowych oraz spółek kapitałowych z udziałem Skarbu Państwa i ich relacji z podmiotami uprawnionymi do wykonywania praw z udziałów lub akcji należących do Skarbu Państwa.
Ostatni z zespołów, zespół konsultacyjny, miał za zadanie pozyskiwanie informacji o potrzebach oraz doświadczeniach interesariuszy prac zespołu w zakresie nadzoru właścicielskiego oraz w zakresie zadań powierzonych pozostałym zespołom eksperckim. Na przewodniczącego zespołu konsultacyjnego powołano profesora Uniwersytetu Śląskiego, dr. hab. Mirosława Pawełczyka.
Mając przygotowaną mapę drogową dalszych działań, poszczególne zespoły niezwłocznie po powołaniu rozpoczęły wzmożoną pracę. Niemal każdego tygodnia w Ministerstwie Aktywów Państwowych organizowaliśmy od dwóch do trzech posiedzeń, podczas których dyskutowaliśmy nad zakresem reformy, potrzebach polskiego rynku i możliwych skutkach wdrożenia projektowanych ustaw. W celu zwiększenia transparentności prac komisji, a jednocześnie chcąc dotrzeć do jak najszerszego grona zainteresowanych, 5 marca 2020 r. zorganizowaliśmy na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie konferencję pt. „Dobre prawo – silna gospodarka”, w trakcie której uczestnicy bezpośrednio od przewodniczących zespołów eksperckich usłyszeli o celach podjętej reformy oraz zaawansowaniu prac. Ponadto w czasie spotkania zorganizowaliśmy dwa panele tematyczne o otwartym charakterze, dzięki którym zebraliśmy wiele cennych uwag i komentarzy, wykorzystanych później w dalszych pracach komisji.
Tarcza Antykryzysowa
Ogłoszenie stanu zagrożenia epidemicznego, a następnie stanu ogólnoświatowej pandemii przerwało dotychczasowy bieg prac komisji. Chcąc zachować ciągłość i impet dotychczas podjętych działań, po sprawnie przeprowadzonej reorganizacji podjęliśmy się kontynuowania prac zdalnie – za pomocą wideokonferencji. Wielu przedstawicieli komisji i współpracujących z nią ekspertów czynnie zaangażowało się również w przygotowywanie pakietu konkretnych rozwiązań prawnych, które znalazły się w zapisach tzw. Tarczy Antykryzysowej. Skutkiem tych działań jest m.in. projekt kryzysowych regulacji chroniących polskie firmy przed upadłością. Dzięki proponowanym zmianom przedsiębiorcy, którzy popadli w kłopoty finansowe, mają szansę skupić się na ratowaniu firmy bez narażania swojego majątku czy poświęcania czasu na gromadzenie dokumentów niezbędnych do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. W dobie pandemii stabilność funkcjonowania spółek została poważnie naruszona, również w związku z powszechnie panującymi obostrzeniami związanymi z koniecznością zachowania dystansu społecznego. W związku z powyższym eksperci zaangażowani w prace komisji wypracowali rozwiązania dotyczące możliwości odbywania zdalnych posiedzeń i podejmowania uchwał przez organy zarządzające oraz nadzorcze spółek, szczególnie w przypadku wystąpienia nadzwyczajnych wydarzeń mogących mieć bezpośredni wpływ na wewnętrzną organizację spółek. Jest to szczególnie istotne, w sytuacji gdy obostrzenia wynikające z rozprzestrzeniającej się epidemii COVID-19 ograniczają, a często – chociażby w razie konieczności przekroczenia granicy kraju – uniemożliwiają swobodne przemieszczanie się.
Projekty zmian legislacyjnych komisji
Po sukcesie związanym z przyjęciem w Tarczy Antykryzysowej zapisów wypracowanych przez członków komisji zespoły eksperckie kontynuowały prace nad rozpoczętymi przed pandemią projektami nowelizacji ustaw. Komisja ds. Reformy Nadzoru Właścicielskiego pod koniec czerwca 2020 r. jednomyślnie przyjęła projekty zmian. Kompleksowy projekt ustawy o zmianie ustawy Kodeks spółek handlowych i niektórych innych ustaw, w którego skład weszły rozwiązania wypracowane przez trzy pierwsze z wymienionych wcześniej zespołów eksperckich (przy stałym wsparciu ekspertów z zespołu konsultacyjnego) zgłoszono do wykazu prac legislacyjnych Rady Ministrów.
Pierwsza część projektowanej ustawy dotyczy wprowadzenia do polskiego prawa spółek handlowych regulacji prawnej tzw. prawa holdingowego, które – w szerokim znaczeniu doktrynalnym – reguluje relacje prywatno-prawne pomiędzy spółką dominującą a jej spółkami zależnymi, w sposób uwzględniający interes wierzycieli, członków organów oraz drobnych wspólników, zwłaszcza spółki zależnej. Druga część skupia się na zwiększeniu efektywności instrumentów nadzoru prowadzonego przez rady nadzorcze spółek kapitałowych. Na podkreślenie zasługuje zbiór przepisów, w ogólnym ujęciu zmierzających do poprawienia efektywności funkcjonowania spółek oraz porządkujących część regulacji KSH, które od lat sprawiały trudności interpretacyjne.
Chociaż reforma nadzoru właścicielskiego swoim zakresem obejmie spółki Skarbu Państwa, to wypracowane rozwiązania mają charakter systemowy. Założenie to wynika z realizowanego sukcesywnie od 2016 r. postulatu dotyczącego regulowania spółek Skarbu Państwa z wykorzystaniem ogólnych rozwiązań prawa handlowego.
Po akceptacji przez Zespół Programowania Prac Rządu zaproponowanych przez komisję zmian projekty przedstawiliśmy do szerokich konsultacji publicznych i międzyresortowych, przygotowując się równocześnie do zaplanowanych na wrzesień 2020 r. kolejnych posiedzeń zespołów eksperckich, które będą miały na celu pracę nad kolejnymi zapisami w prawie gospodarczym.
Ponieważ naszym zamiarem jest stworzenie w Polsce pierwszoligowego systemu prawa handlowego, który pozwoli rodzimym spółkom efektywniej funkcjonować na rynkach światowych – co stanowi fundament stałego rozwoju gospodarczego naszego kraju – na bieżąco weryfikujemy i w miarę potrzeb dostosowujemy kształt komisji do bieżących potrzeb gospodarki. W związku z tym przekształciliśmy zespół konsultacyjny w zespół ekspercki ds. reformy prawa gospodarczego i konsultacji propozycji legislacyjnych. Do jego zadań należy wypracowanie propozycji reformy w obszarze prawa gospodarczego innego niż prawo handlowe oraz pozyskiwanie informacji o potrzebach oraz doświadczeniach interesariuszy prac zespołu w zakresie nadzoru właścicielskiego oraz w zakresie zadań powierzonych pozostałym zespołom eksperckim. Przewodniczącym zespołu pozostał dr hab. Mirosław Pawełczyk.
Ponadto w ramach komisji powołano niedawno nową grupę ekspertów – zespół ekspercki ds. wykorzystania nowych technologii w prawie handlowym, którego zadaniem będzie wypracowanie rozwiązań w zakresie wykorzystania nowych technologii w obszarze prawa handlowego ze szczególnym uwzględnieniem nadzoru właścicielskiego. Pracami zespołu pokieruje dr hab. Marek Leśniak, kierownik Zakładu Prawa Gospodarczego i Handlowego, zastępca dyrektora Instytutu Prawa Cywilnego na Wydziale Prawa, Administracji i Ekonomii Uniwersytetu Wrocławskiego.
Nieprzerwanie dążąc do tego, aby reforma nadzoru właścicielskiego mogła zostać zaakceptowana przez wszystkich interesariuszy i być odpowiedzią na prawdziwe problemy przedsiębiorców, organizujemy (poza stacjonarnymi konferencjami) także otwarte debaty on-line, których prelegentami są eksperci wchodzący w skład komisji, uczestnikami/słuchaczami (wraz z prawem do zadawania pytań) zaś wszyscy chętni obywatele, bowiem reforma nadzoru właścicielskiego to sprawa wszystkich Polaków. Tworzymy dobre prawo służące każdemu Polakowi.
Janusz Kowalski, wiceminister aktywów państwowych, Pełnomocnik Rządu ds. reformy nadzoru właścicielskiego nad spółkami Skarbu Państwa, poseł na sejm RP
Tekst wiceministra Janusza Kowalskiego został opublikowany w elektronicznym wydaniu „Polskiego Kompasu 2020” dostępnym bezpłatnie do pobrania na stronie www.gb.pl a także w aplikacji „Gazety Bankowej” na urządzenia mobilne
»» Pobierz teraz bezpłatnie PDF „Polskiego Kompasu 2020”:
APPLE APP STORE - KLIKNIJ TUTAJ
HUAWEI APP GALLERY - KLIKNIJ TUTAJ
Polecamy i zachęcamy do lektury tego wyjątkowego rocznika
»» O roczniku „Polski Kompas 2020” i nagrodach Polskiego Kompasu czytaj tutaj:
Premiera rocznika Polski Kompas 2020
Nagrody Polskiego Kompasu przyznane
UWAGA OD REDAKCJI: wszystkie teksty zamieszczone w roczniku „Polski Kompas 2020” zostały przygotowane przez autorów i nadesłane do redakcji do 5 września 2020 roku
